Thread by @KarlstromOskar

Vad är en #SPAC?
Med tanke på den senaste tidens stora intresse för SPAC’s, tänkte jag gå igenom vad en SPAC är, hur den skapas och dess livscykel. Går även igenom för- och nackdelar med en SPAC jämfört med en IPO.

#pratapengar #finanstwitter #fintwit
1/x

”Special Purpose Acquisition Company (SPAC) är ett offentligt skalföretag som förvärvar ett privat företag och offentliggör det. Även kallat ett "Blank Check" företag, SPAC’n offentliggörs innan deras förvärvsmål identifieras.”
2/x

Det vill säga, ett bolag skapas och noteras (IPO) i enda syfte att anskaffa kapital och leta efter ett onoterat bolag att köpa upp och göra en sammanslagning med.
3/x

Hur ser då livscykeln ut för en SPAC?
Förenklat kan man dela upp en SPAC’s livscykel i 3 större steg.
1. Going Public
2. Acquiring a Company
3. DE-SPAC
4/x

1. Going Public
En sponsor, antingen en enskild person eller ett team av specifik affärserfarenhet väljer att skapa och notera en SPAC.
Ett skalföretag skapas, företaget går igenom den normala processen för att ansöka om att bli ett publikt bolag på börsen…
5/x

...men då bolaget inte har en ”riktig” affär går ansökningsprocessen snabbt och enkelt.

Sponsorn går sedan ut och börjar leta investerare likt bolag gör vid IPO’s. Skillnaden här blir att sponsorn säljer sig själv, sitt team & dess erfarenhet, inte ett specifikt bolag.
6/x

När sedan sponsorn anskaffat tillräckligt med kapital börjar de sälja ”units” i företaget. Varje unit säljs vanligtvis för $10 styck och innehåller 1 aktie i bolaget och 1 warrant för att köpa mer aktier i framtiden.
7/x

Kapitalet som bolaget anskaffat läggs sen i en ”trust account”, som inte kan röras innan aktieägarna godkänner det framtida förvärvet.

Trust account används även till:
Lös in aktier i samband med DE-SPAC transaktion, likvidering av SPAC & förlängning av uteslutningsdatum.
8/x

SPAC’n blir ett publikt bolag och handlas på börsen, nu kan privatinvesterare som du & jag köpa aktier i bolaget.

Viktigt att veta, sponsorn får 20% av aktierna i SPAC’n som ett arvode, kallas ”promote” eller ”founders shares”. Oftast betalar sponsorn endast $25K för dessa.
9/x

2. Acquiring a Company
Nu när bolaget är publikt kan sponsorn påbörja sökandet efter ett bolag att förvärva.
Det finns inga specifika restriktioner på vilka bolag som en SPAC kan förvärva, vanligt är dock att bolaget belyser en målindustri eller geografi vid börsintroduktion
10/x

När väl sponsorn har hittat ett bolag påbörjas förhandlingen om vilka villkor som ska gälla för förvärvet, det kan bland annat röra sig om bolagspris eller bolagsvärdering.

Efterföljt av detta är ”DE-SPAC” processen.
11/x

2. DE-SPAC
Nu när sponsorn och det planerade förvärs-bolaget kommit överens om villkoren, ska sponsorn föreslå förvärvet för aktieägarna. De initiala aktieägarna har nu möjlighet att rösta om förvärvet ska godkännas eller nekas.
12/x

De initiala aktieägarna som röstar för att neka sammanslagningen har rätt att lösa in sina aktier för en proportionell del av intäkterna som finns på förvaltningskontot (Trust Account). Vanligtvis resulterar detta i ett inlösenbelopp på ca $10 per aktie.
13/x

När nu förvärvet är godkänt och alla inlösen av aktier genomförts, kan sponsorn gå vidare med sammanslagningen.

Nu behöver sponsorn ta in mer kapital, vanligtvis så anskaffas ungefär 25–35% av det totala kapitalet som behöves för att genomföra köpet när en SPAC gör IPO.
14/x

Vilket innebär att sponsorn behöver få in mer kapital genom antingen institutionella investerare (Fonder, PE bolag) eller utomstående investerare genom en Private Investment in Public Equity (PIPE) transaktion.

SPAC’n är nu redo att förvärva bolaget.
15/x

Processen avslutas genom att SPAC’n skickar in en särskild ”Form 8-K”, 4 arbetsdagar efter att en DE-SPAC transaktion har slutförts. Denna Form 8-K är känd som en ”Super 8-K” och innehåller följande (Se bild):
16/x

Fördelar IPO vs SPAC
- Snabbhet
En traditionell IPO tar någonstans mellan 24–36 månader medan en SPAC sammanslagning kan ta så lite som 3–4 månader enligt PwC.
- Privatinvesterare
Det är sällan privatinvesterare som du & jag har möjlighet att medverka i traditionella IPO’s.
17/x

Nackdelar IPO vs SPAC
- Tidsbegränsning
Sponsorn har vanligtvis 2 år på sig att hitta ett bolag eller likvidera SPAC’n.
- Utgifter för målföretaget
Sponsorn betalar ett symboliskt belopp ($25K) för ett 20% ägarskap av SPAC aktierna och potentiellt 1–5% ägarskap i målbolaget.
18/x

- Hög Risk
Privatinvesterare tar den högsta risken och ser den minsta uppsidan, de får inte möjlighet att växla in sina aktier, utan måste sälja aktier om de inte gillar sammanslagningen och får inga warranter för att kunna köpa flera aktier i framtiden.
19/x

Vill passa på att höja ett varningens finger för detta fenomen, kollar vi på andelen kapital som gått till SPAC’s i år har det varit en parabolisk utveckling. Spring inte på första bästa SPAC och gör er Due Diligence.

Bild tagen från @stock_trap
20/x

Avslutningsvis några Q&A som kan vara av intresse.

Livslängd på SPAC?

Livslängden för SPAC's är att det har 3 år på sig att hitta ett bolag att "konsumera" eller likvidera SPAC. Vanligtvis sätter SPAC's denna period till 2 år.
T.ex. För $OAC är detta datum 22 Juli 2021.
21/x

Vart hittar man ”Livslängd” på SPAC?

Tiden för livslängden på SPAC återfinns i Form 8-K som bolaget skickar in till SEC.
Denna kan man själv gå in och läsa på: sec.gov/edgar/searched…
Här är $OAC Form 8-K sec.gov/Archives/edgar…
22/x

Vad händer om ”merger vote” inte godkänns?

Skulle inte röstningen för sammanslagningen godkännas händer inget, SPAC'n fortsätter leva men måste likvideras senast det datum som sattes vid IPO, om inte bolaget hittar ett annat bolag att förvärva.
23/x

SPAC IPO lock-up

Lock-up’n löper fram till ett år efter avslutandet av DE-SPAC trans, med förbehåll för tidig uppsägning om stamaktierna handlas över ett fast pris (vanligtvis $12 per aktie) i 20 av 30 handelsdagar som börjar 150 dagar efter stängningen av DE-SPAC trans.
24/x

För er som vill fördjupa er ännu mer i ämnet rekommenderar jag dessa hemsidor där jag hämtat informationen från:
cbinsights.com/research/repor…

corpgov.law.harvard.edu/2018/07/06/spe…
25/x

@threadreaderapp unroll please