Una lista de todas esas cláusulas que los abogados ponemos (y negociamos) en un pacto de socios que nunca (o prácticamente nunca) se ejecutan. Cito algunas:
1. Derechos de adquisición preferente (RoFR): En el 99% de los casos en los que se prevé una venta de acciones en secundario, se pide a todos los socios que renuncien a sus derechos de adquisición preferente, para evitar tener que pasar por el procedimiento del pacto de socios
2. Derechos de acompañamiento (tag-along rights): Idem.
3. Derechos de arrastre: Siempre he querido ejercitar un drag-along, pero nunca lo he conseguido. Al final, en el exit todos los accionistas se acaban alineando y vendiendo porque la operación es buena para todos o porque ya no hay nada que hacer con la compañía
4. Opciones de compra en caso de bad leaver: Casi siempre se llega a una solución negociada con el socio-empleado saliente, para evitar el probable pleito derivado de calificarlo como bad leaver
5. Regulación de la IPO: No hace falta que explique las razones
Con todo esto, al final, nos quedamos que las cláusulas que de verdad se aplican son las relativas a regulación de junta y consejo (appointment rights, protective provisions), derechos de suscripción preferente en ampliaciones de capital...
... y los privilegios de las acciones preferentes cuando las cosas van mal dadas (liquidation preference y antidilución - aunque, en relación a éste último, no es infrecuente que haya algo de negociación si la aplicación del ratchet diluye excesivamente a los founders-)
Esto no significa que esas cláusulas que rara vez se ejercitan no valgan para nada. Son cláusulas que están en el contrato y siempre pueden ser un arma de negociación o presión por parte de los beneficiarios de las mismas.
Salvando la regulación del good/bad leaver, siempre que el contenido de las otras cláusulas sea coherente (a veces, la tendencia al copy-paste hace que los plazos del RoFR y/o el tag-along no encajen), los abogados no deberíamos perder demasiado tiempo negociándolas
