Thread by @davmiranda

1. Voy a explicar lo que es el “vesting” en los planes de stock options y los distintos tipos de vesting que podemos encontrarnos 👇(hilo)

2. Antes que nada, advertir que vesting es una de esas palabras que hemos incorporado a nuestro vocabulario, hasta el punto de inventarnos el verbo “vestear” (yo “vesteo”, tú “vesteas”, él “vestea”...). Ahí lo dejo por si la RAE quiere tomar cartas en el asunto

3. En inglés, el verbo “vest” significa literalmente investir, atribuir (un derecho); pero, en materia de stock options, a mí me parece que en español suena mejor la palabra “consolidar”. Básicamente hacer vesting es consolidar el derecho a ejercitar las stock options.

4. En todo caso, para seguir con la jerga que habitualmente usamos todos (y, cuando digo todos, es todos - founders, VCs y asesores -), voy a seguir usando el “palabro” “vestear”

5. Hay 2 tipos de vesting:
(i) Time-based vesting: en base a tiempo
(ii) Performance-based vesting: en base a objetivos

6. El time-based vesting es el habitual y, dentro de esa habitualidad, el típico (al menos, en Silicon Valley) es 4 años, mes a mes, con un cliff de 1 año.
A continuación analizamos cada uno de los requisitos:

7. • 4 años: para vestear todas tus opciones tienes que prestar servicios durante 4 años;
• mes a mes: cada mes vesteas 1/48 parte de tus opciones;
• cliff de 1 año: no vesteas nada hasta que cumples 1 año en la empresa (cuando cumples, vesteas automáticamente el 25% (=1/4))

8. A partir de este estándar, el time-based vesting admite múltiples variantes (2, 3, 5 años...; vesting diario, trimestral, anual...; cliff de 6, 9 meses...; con o sin cliff).

9. Incluso, una variante un poco más sofisticada que es el back-weighted vesting, donde el número de opciones vesteadas se incrementa a medida que pasa el tiempo, para así incentivar la permanencia del empleado en la startup:
- Año 1: 10%
- Año 2: 20%
- Año 3: 30%
- Año 4: 40%

10. Y pasamos ya al performance-based vesting, que es el que, además de exigir permanencia en la empresa durante X años, requiere la consecución de determinados objetivos: ventas, lanzamiento de MVP, obtención de licencias administrativas... Poco más que añadir.

11. Ahora vamos a explicar el concepto de accelerated vesting, en caso de venta de la startup, y sus dos variantes: single-trigger acceleration y double trigger acceleration

12. Algunos planes de stock options pueden prever que las stock options aún no consolidadas/vesteadas se consoliden/vesteen automáticamente cuando se produce vende la compañía (single-trigger) y, en su caso, adicionalmente, cuando el comprador despide al empleado (double-trigger)

13. En el sistema de double-trigger se asume que el comprador puede querer canjear las stock options no vesteadas de los empleados por nuevas stock options en el ESOP del comprador (lo que se llama hacer el “roll-over” del plan de la adquirida en el plan de la adquirente)

14. Básicamente se trata de facilitar la negociación de la venta, para evitar que, justo después de una compra con mucho dinero de por medio, la mitad de la plantilla de la startup haga caja y se largue

15. Teniendo en cuenta que el comprador normalmente querrá el 100% de la empresa adquirida, el double-trigger solo funciona si los empleados hacen el roll-over en el ESOP del comprador. No tiene sentido que sigan teniendo opciones sobre equity de la empresa target

16. Y hacer el roll-over en el plan del comprador tienen su complejidad: hay que canjear las opciones de la adquirida (target) por opciones de la adquirente (buyer), para lo cual vamos a necesitar valorar ambas compañías

17. Y, en principio, salvo que sea una fusión o buyer cotice, solo vamos a tener la valoración de target (esto es, el precio total) y el price per share (PPS) de target (= valor compañía / capital fully diluted), por lo que tendremos que obtener también el PPS de buyer

18. Veamos un ejemplo con números facilitos (que, en la práctica, nunca se dan...):
- PPS target = 10
- PPS buyer = 5
La ecuación de canje sería 1:2 (o sea, 1 acción de target equivale a 2 acciones de buyer)

19. Imaginemos que el precio de ejercicio de una opción de target es €3. Teniendo en cuenta que cada acción de target equivale a 2 acciones de buyer, cada opción de target a €3 se canjeará por 2 opciones de buyer a €1,5 cada una.

20. De modo que si con €3 adquirías 1 acción de target, ahora, con esos mismos €3 adquirirás 2 acciones de buyer (a €1.5 cada una). Eso sí, hemos cogido un ejemplo facilito. El problema es que habitualmente sale un canje tipo 1:2,38 y empezamos con picos arriba y picos abajo

21. Otro tema importante a la hora de plantear un roll-over: las phantom shares, stock options... constituyen remuneración (futura y condicionada) de empleados y, como tal, derechos adquiridos bajo la normativa laboral

22. Por lo que, o bien tienes el consentimiento de cada empleado al roll-over, o bien te aseguras que ese roll-over está específicamente previsto en el plan de stock options

23. A todo esto hay que añadir que en España usamos planes de phantoms y con el roll-over puedes acabar en planes de stock options americanos (RSUs, ISOs, NSOs...), ingleses (EMIs, SIPs, SAYEs...), con la problemática fiscal que ello genera para los empleados españoles

24. Por no hablar de la declaración de bienes en el exterior, formulario que tiene que presentar todo hijo de vecino con acciones de sociedades extranjeras, so pena de sanciones salvajes (hasta el punto que la UE tiene la norma sancionadora española bajo su lupa)

25. Por eso, el double-trigger acceleration puede tener cierto sentido desde la perspectiva de un potencial buyer, pero también puede resultar complejo de implementar, ante lo cual, si hay que acelerar, me inclino por el single trigger y fuera líos