Thread by @davmiranda

1. La firma de private equity KKR ya lleva €5.000M invertidos en España (vía @expansioncom). Aprovecho la noticia para explicar brevemente la historia sobre KKR y la compra apalancada más famosa de todos los tiempos: la OPA sobre RJR-Nabisco 👇 (hilo histórico)

2. KKR fue fundada en 1976 por Henry Kravis, su primo George Roberts y el antiguo jefe de ambos en la firma de inversión Bear Stearns, Jerome Kohlberg

3. Los tres habían creado un equipo en Bear Stearns especializado en comprar empresas que crecían orgánicamente (bootstrap), mediante el uso de financiación externa

4. Luego trasladaban la deuda a la empresa, que la repagaba con los flujos de caja generados por el negocio. La clásica estructura de lo que más adelante se conocería como leverage buy-out (compra apalancada)

5. Los ejecutivos de Bear Stearns no entendían muy bien esta forma de operar, alejada de su negocio clásico de brokerage y banca de inversión, por lo que empezaron a surgir las fricciones con el equipo de bootstrap investments

6. Estas discrepancias llevaron a Kravis, Kohlberg y Roberts a abandonar el gigante de Wall Street y fundar su propia firma de inversión en 1976

7. Con el tiempo volvieron a surgir las desavenencias, esta vez entre la agresiva forma de gestión de los primos Kravis-Roberts y la más pausada de Kohlberg

8. Estos encontronazos, acompañados de discrepancias en el reparto de las ganancias, llevaron a Kohlberg a abandonar la firma en 1987, justo un año antes de la operación que catapultaría a KKR a los anales de la historia de las finanzas: la compra de RJR-Nabisco

9. RJR-Nabisco era el resultado de la fusión entre la tabaquera RJR (Reynolds) y el fabricante de galletas Nabisco en 1985

10. Las tabaqueras empezaban a estar en el ojo del huracán, a raíz de las demandas contra el tabaco, así que, en 1985, RJR decidió diversificar su negocio comprando Nabisco, el fabricante de las galletas Oreo

11. El artífice de la operación fue el CEO de RJR, Ross F Johnson, un hombre hecho a sí mismo que empezó como repartidor de periódicos en Winnipeg y acabó convirtiéndose en el primer ejecutivo de una de las principales compañías del S&P 500

12. Pero, en 1988, la cotización de la acción de RJR Nabisco estaba estancada. Johnson fiaba la subida de la acción a un nuevo producto que estaba desarrollando el departamento de I+D de RJR: Premier, el primer cigarrillo sin humo

13. Pero, tras gastar $350M en investigación, el producto no cumplió las expectativas de los fumadores. El propio Johnson llegó a afirmar: “It tastes like shit and smells like a fart”. En 1989 acabaría siendo retirado del mercado.

14. Tras el fracaso de Premier, Johnson empezó a madurar la idea de apoyarse en algún inversor para hacerse con el control de la compañía mediante un MBO

15. La primera opción fue KKR, sospechos habitual. Pero lo cierto es que, tras reunirse con Henry Kravis, los dos ejectivos no acabaron de congeniar

16. Johnson estaba acostumbrado a un elevado tren de vida como CEO de RJR-Nabisco (algunos lo definían como extravagante), y temía que el apalancamiento al que sometería KKR a la compañía para financiar la adquisición llevaría a recortar drásticamente su nivel de gasto

17. Es por ello que Johnson buscó a otro inversor que le financiara su MBO: Shearson Lehman Hutton, controlado en aquella época por American Express

18. Pero Kravis no estaba dispuesto a quedarse compuesto y sin novio. Él había inventado las operaciones apalancadas y no estaba dispuesto a dejar escapar su presa, y menos de la mano de un newcomer como Shearson Lehman.

19. Lo que siguió fue la batalla de OPAs más famosa de la historia de Wall Street, en la que intervinieron los principales players del momento: Morgan Stanley, Goldman Sachs, First Boston, Salomon Brothers, Merrill Lynch...

20. Pero fue KKR quien, finalmente, se acabó llevando el gato al agua, por un importe final de $25bn, tras una mítica guerra de OPAs que empezó en los $75 por acción ofrecidos por el equipo gestor y Shearson Lehman

21. Pese a que la oferta de KKR era de $109 por acción, frente a la de $112 de Shearson Lehman, el consejo de administración de RJR-Nabisco se inclinó por aquélla, porque los $109 de KKR estaban garantizados, mientras que los $112 del equipo gestor estaban sujetos a ajuste

22. Hay un libro que recomiendo a todo abogado que quiera adentrarse en el mundo de las compras apalancadas: Barbarians at the Gate, de los periodistas del WSJ Bryan Burroughs y John Helyar.

23. En 1993, la HBO hizo una película basada en el libro, también muy recomendable y con algunos diálogos hilarantes, como los de la escena en que Johnson se reúne con el equipo de investigación de los cigarrillos Premier. No tiene desperdicio